【出处】《三国演义》第十一回：此时人困马乏，大家面面相觑，各欲逃生。又见《续传灯录六海鹏禅师》：僧问：“如何是大疑底人？”师曰：“毕钵岩中面面相觑。”
三国时代，曹操率兵攻打徐州，吕布趁此机会攻占了曹操的兖州和濮阳。曹操闻讯，急收军返回以保其家。
曹军日夜兼程来到濮阳，吕布引军与之大战。第一个回合，曹军大败，后退三四十里。部将于禁对曹操说：“吕布的西寨兵卒不多，今夜可引军去袭击；如若得了此寨，布军必然恐惧。”曹操认为于禁说得有理，于是在当日黄昏时引军攻击；布兵不能抵挡，四散奔逃。曹操夺了西寨后不久，吕布派出的援军便到了，于是三军混战；将到天明，吕布亲自引军来到。曹操势单，只得后退，但往北走，被张辽、臧霸杀了过来；往西走，又有郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。在敌强我弱的情况下，众将死战，曹操当先冲杀，但箭如骤雨，无法前进。曹操无计可脱身，大叫：“谁人救我！”叫声刚落，马军队里一将踊出，此将乃典韦也。典韦飞身下马，插住两戟，取短戟数十枝在手，对从人说：“贼来十步乃呼我！”遂放开脚步，冒箭而行。当吕布的数十个骑兵追来，离典韦五步远时，典韦飞戟刺杀，一戟一人一马，无一虚发，立杀十数人，余众皆逃。典韦又飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀前去。郝、曹、成、宋四将抵挡不住，各自逃去。典韦杀散敌军，救出曹操。正当他们寻路归寨时，背后喊声大作，吕布骤马提戟赶来；曹操“人困马乏，大家面面相觑。”曹操正慌乱的时候，夏侯忄享引军来到，于是夏侯忄享便截住吕布大战。两军斗到黄昏，大雨如注，乃各自收军。
后人用“面面相觑”（觑：看）形容做错了事或极惊慌时，不知如何是好的样子。