晋国的四家———智伯瑶、赵襄子无恤、魏桓子驹、韩康子虎———之中，要数智伯瑶的势力最大。他对赵、魏、韩三家说：“晋国素来是中原的霸主，没想到在黄池大会上，赵鞅让吴国占了先，在徐州大会上又让越国占了先。这是咱们的耻辱。如今只要能够把越国打败，晋国仍然能够当上霸主。我主张每家大夫拿出一百里的土地和户口来归给公家。这样，公家增加了收入，才能够有实力。”这三家大夫早就知道智伯存心不良，他是想独吞晋国。他所说的“公家”其实就是“智家”。可是他们三家心不齐，没法跟智伯闹别扭。智伯派人向韩康子虎要一百里的土地和户口，韩康子虎如数交割了。智伯派人向魏桓子驹要一百里的土地和户口，魏桓子驹也如数交割了。智伯就这么增加了二百里的土地和户口。跟着他又派人去找赵襄子无恤要一百里的土地和户口。赵襄子无恤可不答应。他说：“土地是先人的产业，我哪儿能随便送给别人呢？韩家、魏家他们愿意送，不关我的事；我可不行！”来人回去把赵襄子的话向智伯说了一遍。智伯气得鼻子呼呼地响。他派韩、魏两家一块儿发兵去打赵家，还应许他们灭了赵家之后，把赵家的土地三家平分。
智伯自己统率着中军，韩家的军队在右边，魏家的军队在左边，三队人马直奔赵家。赵襄子知道寡不敌众，就带着自己的兵马退到晋阳（在山西省太原）城里，打算在那儿死守。这个晋阳城是赵家最严实的一座城。当初由家臣董安于一手经营，里头盖了挺大的宫殿，宫殿的围墙内部全用苇泊、竹子、木板做成，外头再用砖和石头砌上。宫殿里的大小柱子全都是顶好的铜铸成的。所有的建筑又结实又好看。董安于之后又有家臣尹铎治理晋阳城。这个尹铎老想着办法去安抚老百姓，很得民心。这回晋阳人一听到赵襄子来了，全都去迎接。赵襄子一见晋阳城挺严实，粮草又充足，老百姓都乐意跟他在一块儿，他就放心多了。