秦末楚汉相争之时，楚霸王项羽被汉王刘邦的大军围困在垓（gāi）下。夜里，他听到四面楚歌，知道大势已去，他心爱的美人虞姬（yújī）也自杀了。天亮后，项羽带领残部突围到了乌江。乌江亭长撑了一条船等在江边。他对项王说：“江东虽小，方圆也有千里，民众也有十万，还是足够在此称王，干一番事业。请大王赶紧上船渡江吧，江上只有我这一条船，即使汉军追到江边，也对你无可奈何了。”
项王不愿上船逃跑，他笑着对乌江亭长说：“老天要让我灭亡，我又何必渡江呢？况且我曾与江东子弟八千人一同渡江西进，如今他们无一人生还。即使江东的父老兄弟可怜我，尊我为王，我又有何面目去见他们呢？”他又对亭长说：“我知道你是好人，我骑的这匹马今年五岁，神骏非凡，所向无敌，曾经日行千里。我不忍让它落入敌手，又不忍杀死它，就把它送给你吧。”
于是，项王命令部下全部下马步行，与追上来的汉军短兵相接，展开了激烈的肉搏战，仅仅项王一人就杀死汉军数百人，他身上也多处负伤。混战中，项王被汉军中一个过去的熟人认出，告诉了周围的人。项王说：“我知道刘邦用千金和土地悬赏拿到我头颅的人，我就让你得这个好处吧。”说完，他便拔出剑来自刎而死。
含义及用法：后人用“何颜见江东父老”的典故形容深感惭愧，没脸见人。
注：垓下，古地名，在今安徽省。