秦朝末年，秦军章邯率领40万军队把另一支起义军——赵王赵歇的军队包围在巨鹿城中。当时的情况十分危急，起义军领袖怀王任命宋义为“卿子冠军”，率领军队前去援救，但宋义行军至安阳，借故秦军强大，把军队驻扎下来。
项羽对此非常气愤，趁宋义不注意时杀掉了他。然后率领起义军渡过黄河，破釜沉舟，每人带三天的粮食，表示不获胜利，决不活着回来。到了钜鹿，项羽的军队包围了王离的军队，与秦军展开了殊死的战斗。前后一共进行了九次大战，断绝了秦军的粮道，终于击败秦军主力，杀死大将苏角，活捉了王离。另一大将涉间不愿投降，就自焚身亡。
当项羽的军队与秦军在巨鹿城外展开浴血奋战时，诸侯的军队也先后赶到钜鹿。他们惧怕章邯，不敢出兵迎敌，龟缩在兵营中作壁上观，即在军营的墙上旁观。战场上，项羽的兵力仅有秦军的二十分之一，但他们面对死亡，毫无畏惧，个个奋勇杀敌，呼声惊天动地，无不以一当十。诸侯的军队连在营中观看都心惊胆战。
项羽击败秦军后，在营中召见各诸侯将领，当他们跨进项羽的军营大门时，感到十分惭愧，跪在地上，低着头，不敢仰视项羽。
最后，项羽把他们联合起来，乘胜追击秦军的残兵败将。
含义及用法：后用“壁上观”形容坐观双方斗争，不给任何帮助。
注：王离，章邯手下的将领。